本文作者：滕杰 高慧云

娃哈哈创始人宗庆后的离世，不仅带走了一个时代，更揭开中国民营巨头最隐秘的痛点——千亿帝国，谁来守护？经历了接班人辞职风波、履职掌权、铁腕改革之后，哇哈哈集团宗庆后之女宗馥莉与三名“同父异母的弟妹”的争产风波持续发酵，这场豪门内斗不仅是家族财富的争夺，更是一场关乎企业控制权、品牌声誉甚至员工命运的生死博弈。

财富可以继承，但辉煌需要设计。中国民营企业正集体面临“接班潮”，娃哈哈的今天，或许就是无数企业的明天。若不能破解企业传承密码，再伟大的商业帝国，也终将倒在“富不过三代”的宿命里。若时光倒流，我们设身处地作为企业传承的规划者，如何才能避免企业主毕生心血陷入如此被动局面。真正的传承，不是临终遗嘱的仓促安排，而是提前十年甚至更久的战略布局。接下来本文以“法律+金融+治理”三驾马车，探讨构建娃哈哈的百年传承之路。

设立股权家族信托，确保股权稳定

娃哈哈作为中国食品饮料行业的巨头，其控制权的稳定至关重要。为避免继承纠纷影响企业发展，需要将涉及企业股权的一揽子事项作为整体进行规划，包括但不限于创始人与创业元老们的股权分配比例、表决权分配比例、外部投资人的持股比例与对赌安排，以及创始人所持股权的未来传承的方式与分配比例。聚焦创始人所持股权的未来传承，所需考虑的因素同样纷繁复杂，例如：传承后的股权是由接班人集中持有还是分散给家庭后代、股权传承的分配比例能否有效激励后代的接班动力、其他家族成员对股权传承分配方式是否会产生纠纷争议等。为了避免前述众多因素引发的潜在风险，宗老可以考虑通过股权信托的方式为企业传承建立顶层“防火墙”。

（一）宗老生前将娃哈哈股权转入信托架构

宗老生前持有娃哈哈集团有限公司股权29.4%，如果将该29.4%的股权转入家族信托，由受托人持有，则能够确保企业股权不受个人继承纠纷影响。通过信托文件设计，宗馥莉可以作为家族信托受益人的同时，对信托所持股权享受实际表决权，甚至作为董事高管在企业中发挥作用。为了其他家族成员争夺股权，信托文件可以通过约定方式将其他家族成员纳入受益人范畴共享企业分红所带来的信托利益，但不得干预企业经营。股权家族信托架构如下图：

宗老可以通过上述境内信托架构，将核心资产（娃哈哈企业股权）装入家族信托便不可分割，指定宗馥莉为受益人及信托财产中的股权决策代表，从法律上切断了非婚生子女的直接继承路径及对企业管理的干预路径。如果宗老在晚年时能提前做好股权信托规划，可以避免突然冒出的私生子女争夺遗产的诉讼。

（二）宗老通过遗嘱将股权转入信托架构中

当然，考虑到宗老持有的娃哈哈的股权是在境内，在我国当前股权信托法律环境下，将一个资产量很大的企业转入家族信托时，可能会面临股权转让产生的大额税收问题。此时便可以通过提前搭设家族信托架构，然后通过遗嘱方式明确本人去世后将所持股权赠与家族信托架构中的有限合伙企业。如此一来，可在实现企业股权装入信托的同时，又较大程度上避免前述股权转让税收问题。具体结构如下图所示：

具体操作流程如下：

第一，委托人宗老提前设立家族信托架构，信托公司做受托人，宗老家族成员作为受益人获得信托分配；律师作为监察人，负责监督信托运行。

第二，宗老女儿与家族信托共同设立有限合伙企业A，宗老女儿担任GP（1%），家族信托担任LP（99%）。

第三，宗老订立遗嘱，明确娃哈哈集团公司的股权遗赠给有限合伙企业A。

利用股权信托（遗嘱方案）可以隔离风险、保障企业持续经营、减少子女纷争、保障家族成员生活。这种遗赠方式还可以降低股权转让的税收，避免生前股权信托产生大量的税收成本。

制定家族宪章，建立家族治理机制

（一）利用家族宪章确定家族成员身份标准

通过股权信托虽可实现企业股权被继承分割的目的，但并不能防止其他家庭成员与宗馥莉的冲突风险。对此，宗老可以提前设计好家族宪章，除了明确家族使命、家族精神、家族治理架构和行权机制、家族和家族企业治理等问题以外，还有一个重要的内容就是制定家族成员身份标准。例如，为了弘扬公序良俗道德观，将非婚生子女排除在家族成员身份范围之外，或者虽可将非婚生子纳入家族成员身份范围内但需作出相关限制，如“非婚生子女作为信托受益人所获补偿金上限”等。完成家族宪章设计后，宗老便可在信托文件中设定家族成员身份与信托受益人资格之间的逻辑关系，以避免未来的不确定性。

（二）利用家族宪章确定家族成员进入家族企业的门槛

如前所述，宗老如考虑到家族整体和谐，也可在家族宪章中将家族非婚生子女纳入家族成员身份范围内。但其对于非婚生子女是否可以参与家族企业管理一事，可在家族宪章中利用“家族和企业治理”相关规则来进行规范，以避免管理企业的过程中产生管理权冲突、损害企业形象。对此，家族宪章可以规定进入家族企业担任高管职务的家族成员需具备的基层工作经验年限或者在其他受认可企业的工作经验等，通过设置门槛，可以降低家族成员中的非接班对象过早扰乱企业正常经营的风险。

家族企业若想基业长青，必须让每位家族成员感受到公平与认可。借助家族宪章，构建科学、透明的认可机制，是实现这一目标的关键步骤。家族信托仅是保障了家族企业股权集中稳定，但是并不能保证企业在经营过程中不被实际经营人员掏空资产，更无法保证家庭成员之间不产生矛盾纠纷。因此企业创始人应尽早筹划、建立起相应家族制度和规范，明确家族成员进入家族企业的条件与职责角色，规定家族股权转让、表决权行使等规则，防止未来因家族成员意见分歧导致公司治理分裂；通过家族理事会定期召开家族会议，协调各方利益，避免家族矛盾激化、影响家族企业经营。

引入专业机构，确保各项规划有效执行

家族企业的传承，涉及的法律、税务、金融等问题极其复杂，绝非简单的家族内部协商所能解决，否则也不会有如此之多的家族传承纠纷案例见诸报端。如果没有专业化的制度设计和外部支持，仅依赖家族成员自行协商，极易因利益分配、权力交接等问题产生矛盾，甚至导致企业分裂或陷入僵局。因此，在家族宪章的框架下，利用信托、遗嘱、家族治理制度等工具的同时，必须引入专业机构，确保家族传承过程的合法、公平和高效。

（一）利用专业律师团队：全方位保障传承合规性

家族财富传承涉及《民法典》《公司法》《信托法》以及各项税收法律法规等多重法律约束，仅依靠家族成员自身恐怕难以全面防范传承风险。基于此，本文提出以下建议：

第一，组建跨领域律师团队：涵盖家族信托结构搭建、公司治理、税务筹划、跨境资产配置等专业律师，确保遗嘱、股权分配、信托设立等关键环节合法合规。

第二，优化税务成本：通过家族信托、慈善基金会等工具合理规划遗产税、个人所得税，避免因税务问题导致资产大幅缩水。

第三，预防法律纠纷：提前拟定家族治理文件、继承方案及相关协议，明确争议解决机制，减少未来家族内部纠纷诉讼风险。

（二）独立监督机制：确保执行公平透明

即使制定了完善的传承方案，若缺乏有效监督，仍可能因家族成员干预而偏离初衷。对此，本文提出以下建议：

第一，引入第三方监督机构：如律师事务所、信托公司或专业家族办公室，负责监督遗嘱执行、股权变更等关键流程，确保按既定方案推进。

第二，设立家族理事会：由家族代表、独立董事和专业顾问共同组成，对重大事项（如企业控制权移交）进行表决，避免个人专断。

第三，定期审计与披露：由会计师事务所定期审核资产变动情况，并向家族成员透明化披露，减少猜疑和冲突。

宗庆后的离世，让一个中国商界心照不宣的隐忧浮出水面——没有制度化的传承设计，再庞大的商业帝国也可能毁于一纸DNA鉴定。突然出现的“非婚生子女”主张股权与巨额财富的继承权，本质上暴露的是传统“人治”在财富规划上的致命盲区：血缘的复杂性，永远超出遗嘱的预见性。股权信托不是万能的，但没有信托的财富传承，注定是危险的。若宗老在晚年时启动“法律+金融+治理”三驾马车护航，局面或将截然不同。财富的传承从不是简单的“分家”，而是一场与人性、法律和时间的赛跑。